第 1 条 (目的および位置づけ)

1.株式会社丸の内キャピタル(以下、当社という)は、日本国内における安定・成長企業 を主なターゲットとし、大企業カーブアウトを含む事業再編及び中堅企業の事業承継 案件を中心に幅広く投資対象企業を検討し、当社及び当社スポンサーの多岐にわたる 産業との接点やグローバルな事業ネットワークを活用することで様々な利害関係者間 の調整に強みを発揮しながら、企業価値の向上に努める。当社は、環境・社会・コー ポレートガバナンス(ESG)課題が投資先企業の企業価値および当社の投資パフォーマ ンスに与える影響を認識し、ESG 課題への考慮および理解をその投資活動における重 要な要素として組み入れる。当社はこの目的に即して、ステークホルダーの皆様から の期待に応えると共に投資家の皆様からの受託者責任を全うすべく、ESG ポリシーお よび ESG 規程を制定した。

2.当社は、その投資活動及び投資先企業の事業運営において、サステナビリティ、再生 エネルギー、温暖化ガス排出削減並びにその他関連する要素を考慮し、持続可能開発 目標(SDGs)の達成に貢献する。

3.当社は、スチュワードシップコード受入表明に則り、国内外の ESG 制等の動向を把握し、投資活動に適宜取り入れる。当社はスチュワードシップ責任を 課題に関連する規 果たすため、投資先企業の経営陣、投資家、その他利害関係者との積極的な対話を通 じて、ESG課題にポジティブな影響を与えることで、投資先企業が当社のファンドを 離れた後も長期的に投資家及び受益者に対して利益をもたらし、持続可能で競争力の ある企業となるよう、企業の育成を目指す。

第 2 条 (ESG の定義)

当社は、投資先検討及び投資先企業の企業価値向上に取り組むにあたり、以下に示す ESG 課題に関連するリスク（以下、ESG リスクと言う）及び機会を考慮する。

(ア)環境 – 環境保全
– 公害(大気、水質、土壌、騒音、振動、地盤沈下、悪臭)の防止
– エネルギー効率向上
– 自然災害への対応
– 廃棄物管理、有害物質への対応

(イ)社会 – 労働基準の遵守
– 労働安全衛生の確保、労務管理関係の適切化
– 人権配慮
– 製品の不正販売禁止
– 製品安全性の確保
– あらゆる形態の強制労働及び児童労働の回避
– 差別的な労働慣行の排除
– 非人道兵器、たばこ製品の製造への関与の回避

(ウ)コーポレートガバナンス – 反社会的勢力との関係排除
– マネー・ロンダリングの禁止
– 企業倫理の徹底(不正行為、過失行為、贈収賄)
– 国内法規(会計・税務基準等)の遵守
– 経営体制の適切化
– 反競争的行為の禁止
– 内部通報体制の確立
– 適切な監査体制の確立
– 役員報酬の適切化

(エ)気候変動 当社は、気候変動に起因するリスクと機会が当社及び当社の投資先企業に及ぼす 潜在的な影響を認識し、投資活動において重要なリスクの管理に努める。

第 3 条 (適用範囲)

本方針は、当社による投資活動と情報開示に適用される。また、投資先の支配権を持たな い場合は、投資先企業の経営陣に対して、本方針に則り、企業運営上の ESG リスクと企業 価値向上に繋がる機会の特定と対応を促すものとする。但し、ESG 活動が限定的にならざ るを得ないと当社が判断する場合は、可能な限りにおいてこの方針を適用する。

第 4 条 (ESG に関連して依拠する法令・ガイドライン)

当社は、投資先企業及びその関連会社等が事業を行う国・地域の法令を遵守する。また、 当社は、投資判断及びポートフォリオ管理において ESG リスク及び機会を考慮し、投資先 企業の価値保全及び向上に取り組むことで、中長期的な運用リターンの安定・向上に取り 組む。

第 5 条 (ESG に関する体制)

ESG に関する体制および分掌は次の通り。

(ア)取締役会 取締役会は、本方針をはじめとする ESG に関する方針等の重要な事項および方針 を制定し、当社の ESG 活動の内、投資委員会または ESG 責任者が重要と判断する ものについて報告を受け、必要な判断を行うものとする。

(イ)投資委員会 投資委員会は、ESG 活動の実施を監督し、その活動に係る説明責任を負う。

(ウ)ESG 責任者 ESG 責任者は、当社における ESG 活動の統括者として、投資委員会の下で、適切 な ESG 活動推進実現のための体制整備、適切な ESG 活動推進がなされているかに 4 ついての検証や、必要に応じての改善指示等を行う。また、投資委員会において ESG 活動推進に関する重大な問題と判断された事項について、取締役会に報告す る。 ESG 責任者は、役職員に対する ESG についての研修の実施等も含め、当社の ESG 活動を推進する責任を有する。

(エ)全役職員 当社の全役職員は、ESG に関する入社時のオリエンテーションや社内研修、外部 研修等を通じて継続的に ESG に関する知見を深める。

第 6 条 (具体的な取り組み)

1. 当社は、以下の通りファンドレイズと投資活動において ESG 関連事項を考慮に入れた 活動を行う。

(ア)スクリーニング 投資候補先企業の選定において、ネガティブスクリーニング基準をもとにス クリーニングを実施し、そこで除外対象となるような企業への投資を行わな い。また、以下に示すようなセクター・活動に主に従事する企業への投資も 行わない。
除外セクター： – ポルノまたは売春の製造または販売
– 非人道兵器の製造
– 賭博、カジノ及びそれに準ずる行為
– 公序良俗に反する事業
– たばこ製品の製造
– 人種差別や反民主主義的なメディア
除外されるアクティビティ： – 放射性物質の製造または取引(医療機器、計測機器、測定器などを除く)
– 石綿繊維の製造または販売
– バーゼル条約等の規制への非準拠廃棄物の国際取引
– 漁業における爆発物や大型漂流物の使用
– 絶滅危惧種の生息地や高保護価値地域の破壊活動
– 反社会的勢力との関係(恐喝者、犯罪集団とその構成員、またはそれら と関係のあることが判明した企業やそれに準ずるもの)
– 強制労働や児童労働を利用した生産・活動
– 使用に対する同意が文書化されていない先住民の土地、及び紛争中の土 地での生産または活動

(イ)デューディリジェンス 投資検討段階におけるデューディリジェンスを通じて、重要な ESG リスクの 特定を行う。投資決定プロセスにおいては、企業価値の向上につながる ESG 関連事項を評価する。

(ウ)投資(ストラクチャリング) 当社は、投資契約の締結前に、潜在投資先に対し、デューディリジェンスに おいて特定された重要な ESG 課題への対応と継続的改善、並びに ESG に関連 する法令遵守を求めることとする。

(エ)投資先企業への支援及びモニタリング 当社は、デューディリジェンスの過程で重要な ESG 課題が発見された場合、 必要に応じて投資先企業の経営陣による是正行動計画策定を支援し、その課 題改善の進捗を継続的に監視する。また、特定された ESG リスク及び機会に 適切に対処するために、アクションプランの策定等において投資先企業を支 援する。さらに、当社は投資先企業が ESG 活動について外部又は内部で報告 する場合にそれを支援する。

(オ)エグジット 当社が保有する有価証券を売却する時は、必要に応じて投資先企業に対する デューディリジェンスやモニタリングにて確認された ESG リスクが軽減・排 除されているか、ESG に関連した企業価値創造機会が十分に投資先企業管理 に活かされたかについて確認する。また当社は、責任あるエグジットの一環 として、ESG に関する投資先企業の情報を適切に売却先候補へ提供する。

2. 当社は、ESGに関する全般的な方針を目論見書(PPM)に盛り込むこととする。

3.当社は、投資事業有限責任組合契約(LPA)またはサイドレターにおいて、同投資組合 における ESG に関する公式のコミットメントを盛り込むこととする。